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Associés : comment bien encadrer la cession des parts ?

Mercredi 29 Juin 2022

Vous êtes sur le point d’entreprendre à plusieurs et vous vous dites qu’à ce stade vous n’avez pas besoin de penser à la cession de vos titres ou celles d’un autre associé ?

Pourtant, il est fréquent qu’au cours de la vie de l'entreprise les associés décident de se séparer, notamment, suite à un conflit et que rien ne soit prévu en amont. Vous ne souhaitez pas, en cas de départ d’un associé, qu’un tiers puisse entrer dans votre entreprise ? Vous lisez le bon article pour comprendre les mécanismes encadrant la cession des parts d’un associé.

📣 ROBIN, vous explique les mécanismes à prévoir pour anticiper la cession des parts d’un associé. 

🤔 Est - ce important de prévoir un pacte d’associé ?


💡 A savoir
,  le pacte d’associé est un contrat dit extra-statutaire régissant les relations entres les associés d’une société.

👉 Ainsi, il est important pour encadrer en amont les modalités de départ d’un des associés et, notamment, la cession de ses parts pour anticiper et éviter tout litige qui pourrait surgir.

Remarque ; vous souhaitez en savoir plus sur l’importance du pacte d’actionnaire ? Je vous invite à lire notre article dédié à ce sujet.


🤔 Quels sont les clauses possibles à prévoir en amont  ?

👉 Il est possible de prévoir plusieurs mécanismes en amont de la décision de départ de l’un des associés tels que : 

  • La clause de sortie conjointe : permet aux associés minoritaires de se protéger et de pouvoir prévoir en cas de départ de l’associé majoritaire de céder ses parts aux mêmes conditions que celui-ci.

  • La clause d’agrément : permet en cas de décision d’un associé de quitter l’entreprise de prévoir une obligation d’obtenir l’accord des autres associés sur l’acquéreur extérieur à la société avant toute cession de ses parts.

  • La clause de préemption : permet de vous protéger en cas de cession d’un associé puisque cela vous permettra de pouvoir acheter ses titres avant qu’il ne puisse trouver un autre acquéreur. 

  • La clause d’obligation de sortie conjointe : oblige les associés minoritaires en cas de proposition de rachat à 100% de la société de céder leurs parts.
  • La clause de promesse de cession : permet à un associé de s’engager à céder à un autre associé ses parts dans un temps imparti à un certain prix.

💡 A savoir,  il est possible de prévoir plusieurs mécanismes pour maximiser la protection dans un pacte d’associé.

🚨Attention, il est important de garder à l’esprit que certains mécanismes prévus, comme la clause d’agrément, pour limiter l’entrée d’une personne extérieure dans la société aura également comme conséquence de ralentir votre départ. 


Remarque ; vous souhaitez en savoir plus sur l’importance de prévoir en amont des mécanismes de protection ? Je vous invite à regarder l’interview de Julien Latouche, fondateur de ROBIN, par Stéphane Soumier sur BE SMART. 

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